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河南神火煤电股份有限公司2021年度报告摘要
时间:2022-07-29

  坚持煤电铝一体化经营,巩固做强煤炭及深加工,优化铝电及上下游产业,努力形成结构好、产业精、后劲足的实体经济;强化资本运作,积极寻求新能源、新材料、煤炭清洁利用、环保、高端智能制造、金融投资等商机,加快培育新的效益增长点。同时,积极探索通过股权合作、资产负债结构的优化、低效和闲置资产盘活、无效资产处置等途径实现产业提质升级,真正形成资产运营与资本运作双轮驱动、相互补充、相互促进的产业格局;通过产业升级、延链补链和资产整合等措施,努力提高发展质量和效益,提升整体竞争能力,实现企业的持续、健康发展。

  公司本部位于我国六大无烟煤生产基地之一的永城矿区,主要生产低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤;许昌矿区生产的煤炭属于瘦焦煤,煤种稀有,系优质的炼焦配煤,经洗选加工后,产品有较强的市场竞争力。公司2021年煤炭产量位列河南省第四位,是我国无烟煤主要生产企业之一。

  河南省政府明确公司控股股东河南神火集团有限公司为河南省重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团,具备对外兼并重组,快速发展壮大的平台。

  公司铝锭产品质量好,市场认知度高,“如固”牌铝锭于2003年在伦敦金属交易所(LME)成功注册;公司子公司云南神火铝业有限公司取得了绿色用电凭证,其产品具有绿色铝品牌优势。公司是国内冶金企业高炉喷吹用精煤的主要供应商之一,永城矿区生产的煤炭属于低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤,是冶金、电力、化工的首选洁净燃料,“永成”牌无烟煤有较好的市场基础;许昌矿区生产的贫瘦煤粘结指数比较高,可以作为主焦煤的配煤使用,具有良好的市场需求。优良的产品质量和品牌影响力为公司产品保持市场竞争地位奠定了基础。

  公司电解铝产能分别处于具有发电成本优势的新疆和绿色水电优势的云南地区,特别是云南电解铝项目,位于文山州富宁县,不仅可以利用绿色无污染的水电作为主要能源,极其符合我国生态文明建设的整体布局,而且距离氧化铝主产地广西百色仅120余公里,又紧邻我国铝消费最集中的华南市场和铝消费潜力快速增长的西部市场及东南亚、南亚等铝产品主要消费国,区位优势十分明显。

  公司在产煤矿主要位于河南省永城市、许昌市,紧邻工业发达且严重缺煤的华东地区,煤炭市场需求空间广阔,地理位置优越。河南地处中原,交通便利,铁路、公路线四通八达。其中,永城市毗邻商丘市,商丘是京九铁路和陇海铁路的交汇处;许昌市紧邻郑州市,郑州是京广铁路和陇海铁路的交汇处;而且,公司有自备的铁路专用线。便利的交通运输条件可以降低公司煤炭产品的总成本,增加公司的经济效益。

  公司充分利用新疆地区能源优势,在新疆地区打造出较为完整的电解铝产业链条,80万吨/年电解铝生产线配套建设有阳极炭块和燃煤发电机组,同时建设有连接煤炭原料产地和电厂的输煤皮带走廊。

  公司长期经营煤炭和铝电业务,培养、造就了安全管理、高技术技能、专业生产队伍,拥有成熟的管理团队,具备较强的投资建设和经营管理能力。

  在市场环境不发生大的波动的情况下,2022年公司计划生产商品煤660万吨,铝产品140万吨,炭素产品51万吨,自供电量101.70亿度,售电量19.80亿度,型焦5.50万吨,铝箔7.70万吨,实现产销平衡。预计全年实现营业收入330.00亿元,主营业务实现经营性利润总额50.00亿元。上述经营计划、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测,不构成公司对投资者的业绩承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者保持足够的风险意识。

  董事会将持续关注资金问题,督促和支持公司经理班子密切跟踪国家财政金融政策,继续拓宽融资渠道,改善融资结构,加快推动股权融资以及设立产业基金,多方位筹集资金,进一步改善资金结构,有效降低资产负债率和融资成本,压缩财务费用。同时,为保障公司日常经营需求,公司通过建立良好的银企合作关系,与金融机构建立战略合作关系等方式,与金融机构加强业务合作,争取信贷支持,取得合理的贷款额度,巩固资金链条;在日常运营中严控资本性支出,压缩三项费用,细化资金预算管理,加快资金流转,提高资金使用效率,确保收支平衡,以满足公司经营管理对资金的需求,化解潜在的资金风险。

  公司主要产品铝锭、煤炭及主要原材料氧化铝均属大宗商品,其市场价格受宏观经济形势、行业整体景气程度及市场供需基本面等多种因素影响,存在一定的价格波动风险,从而对公司的经营业绩造成影响。

  煤炭行业属于高风险行业,存在瓦斯、水、火、煤尘、顶板等五大主要自然灾害,对从业人员的人身安全造成一定威胁。2022年年初,国家应急管理部下发了《关于修改〈煤矿安全规程〉的决定》,进一步加强对煤矿安全的管理。随着国家对煤矿安全生产要求的不断提高和公司生产矿井开采水平的延伸,公司安全投入越来越高、安全管理难度不断增大,安全生产仍然长期面临一定风险, 若发生安全事故,将会对公司的政策生产经营及经营业绩造成不利影响。

  公司主营业务煤炭、电力和电解铝在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有一定的有害物质,会对周边土地、空气和水资源等方面造成不同程度的影响。2021年12月,生态环境部下发了《企业环境信息依法披露管理办法》,进一步规范上市公司及合并报表范围内的各级子公司环境信息披露,对公司发展运营提出了更严格的要求,公司面临的节能、减排、环保约束进一步加大,不仅环保投入增大,且若公司采取的环保措施无法达标,可能会受到限产影响和监管部门处罚,进而影响正常经营。

  公司虽然是国内规模较大的电解铝生产企业之一,但目前公司生产电解铝的主要原材料氧化铝依赖外购,导致公司电解铝成本受上游产品价格波动的影响较大;同时,虽然公司一直以来积极参与煤炭资源整合,但与同行业优势企业相比,煤炭资源储备相对较少,一定程度上制约了公司煤炭主业的进一步发展壮大。

  随着矿井开采深度增加,运转环节增多,且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化,成本压力增大,将影响和制约公司煤炭板块的盈利能力。

  “新冠”肺炎疫情大流行已经肆虐两年,至今仍未被根除,2022年伴随着“新冠”病毒变种奥密克戎的到来,疫情将继续对中国和世界经济形势产生重要影响。虽然国内疫情得到有效控制,但疫情形势依然严峻、持续反复,且世界范围内的疫情防控没有从根本上得到遏制,若未来新冠疫情持续蔓延,可能会对公司的政策生产经营及经营业绩造成不利影响。

  公司持续推进一体化发展,通过并购和项目投资等方式,在产业链上下游同时推进,子公司数量较多,且分布于不同地区、分属于不同行业,对公司的经营管理水平要求较高。子公司能否统一贯彻公司的经营管理方针和要求,将决定公司发展战略、经营业绩的实现和规模效应的发挥。

  截至2021年12月31日,公司对外担保实际使用金额为91.07亿元,其中对控股子公司担保余额为86.47亿元,分别占公司2021年12月31日合并报表归属于上市公司股东净资产的97.24%、92.33%。尽管被担保方大多为公司全资或控股子公司,公司能有效控制被担保单位的财务和经营决策,但较大的担保余额仍有因被担保方出现违约事件,导致公司承担连带赔偿责任的可能。

  公司存在资产负债率偏高、负债结构不合理等问题,尽管2021年度银行贷款规模有明显下降,但日常还本付息压力还较大,仍然存在资金风险。

  公司铝产品价格波动较大,需应用金融衍生工具(期货套期保值)应对市场价格波动的风险,可能由于机制不健全、管控不到位、误判市场走势、交易策略失当、未及时止损等原因,对公司财务状况和运营业绩产生重大影响。

  针对上述风险因素,在当前新冠疫情和外部环境仍存在诸多不确定性的背景下,公司采取的措施和对策是:

  1、持续强化安全管理。公司将持续深入贯彻落实习总书记关于安全生产重要论述,把握和处理好发展与安全的辩证关系;强化安全监督考核和责任追究,压实全员安全生产责任;巩固提升安全生产专项整治三年行动,持续深化双重预防体系建设运行,不断提高安全生产标准化体系建设水平,有效夯实安全管理基础;加强重大风险管控和重大灾害超前治理,立足于查大系统、治大灾害、控大风险、除大隐患,有针对性地开展好各类安全专项活动;强化安全教育培训,加大安全培训投入,不断提升安全装备水平和安全保障能力。

  2、坚决落实环保治理。坚持“共建共治共享”的绿色发展理念,进一步提高环保管理水平,全面实施环保管理强制性技术规范,加强环保设施运行管控,严防各类环保事件发生;同时,积极谋划碳达峰、碳中和工作,大力开展减污降碳行动,努力建设绿色矿山、打造绿色工厂。

  3、全面做好疫情防控。公司将持续完善疫情防控责任链条,压紧压实疫情防控责任,严格贯彻落实疫情防控各项制度措施,抓实抓细常态化疫情防控。

  4、支持管理层全力以赴提升增产增效。煤炭板块,科学调整设计布局,切实发挥装备效能,不断优化洗选工艺,大力解决采掘接替矛盾,进一步释放合规产能;铝板块,全力抓好稳产稳收工作,通过加大工作协调力度和产品结构调整,推动云南90万吨电解铝产能全部投运,确保液铝综合转化率达50%以上;铝加工板块,推动双零铝箔和电池箔生产比例提升,大力增加产品附加值;发电板块,大力强化机组长周期运行管理,加大低成本煤种掺烧比例,抓好深度调峰,进一步降低综合用电成本。

  5、督导管理层着力提升经营水平。常态化开展“寻标、对标、创标”活动,全面对标对表行业头部企业,找差距补短板,以对标促管理提升、效益提高。坚持经营精益化,加快经营管控信息化系统建设,积极推动信息技术与企业生产、经营、管理的深度融合,依托经营管控一体化平台,将生产信息、运输信息与市场信息及时准确对接,及时引导生产单位合理组织生产、优化产品结构,助推企业管理全面升级;全面深化成本管理,推行全员降本活动,精准实施挖潜增效攻坚;全面深化预算管理、运营管理,坚持“无预算不列支,超预算不列支”原则,加快资金的周转,确保资金链安全。

  6、深化落实“资产运营、资本运作”双轮驱动战略。一是继续加强与金融机构的沟通协调,优化融资结构,调控融资规模,有效降低资产负债率和融资成本;二是适时开展发行股份购买资产等市场化股权融资工作;三是积极推进闲置资产、低效无效资产的处置变现;四是进一步加强外部煤炭、铝土矿优质资源考察论证工作,破解发展瓶颈,保障发展后劲;五是积极统筹上下游产业协同和专业合作,加快推进新兴优势项目谋划,合理布局与重点产业相关的新能源、新材料等产业,不断加快结构调整与产业转型升级步伐。

  7、深化改革激发内生动力。公司将进一步加大工资总额和效益效率联动,不断健全完善工资总额动态调控机制;进一步建立和完善企业长效激励机制,不断增强企业运营活力和动力,切实助力企业高质量发展。

  8、加速推进重点项目建设。一是加快推进梁北煤矿改扩建项目、刘河煤矿技改项目和神隆宝鼎新材料有限公司一期电池箔无尘车间、二期年产6万吨新能源动力电池材料生产建设项目等重点项目;二是加快推进矿井“一优三减”、智能化建设,最终实现煤矿智能化建设目标。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年度,面对疫情防控常态化和煤炭、铝产品市场难得出现的历史性机遇,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)持续加大产品结构调整、加强财务管理、严控成本支出等一系列措施,积极拓展融资渠道及方式,深入实施挖潜增效和开源节流,保证了公司生产经营、重点项目建设等各项工作的顺利开展。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,对我公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将财务决算情况报告如下:

  1、煤炭产品:全年生产653.73万吨,同比增加94.67万吨,增幅16.93%;

  2、电解铝产品:全年生产140.66万吨,同比增加38.38万吨,增幅37.52%;

  3、碳素产品:全年生产56.60万吨,同比增加8.40万吨,增幅17.43%;

  4、铝材产品:全年生产冷轧产品0.96万吨,同比减少5.24万吨,减幅84.52%(阳光铝材自2021年3月起不再纳入合并范围);全年生产铝箔5.41万吨,同比增加2.74万吨,增幅102.45%;

  5、电力产品:全年发电133.34亿度,同比增加4.62亿度,增幅3.59%;供电126.08亿度,同比增加4.58亿度,增幅3.77%。

  1、煤炭产品:全年销售654.49万吨,同比增加79.99万吨,增幅13.92 %;

  2、电解铝产品:全年销售141.76万吨,同比增加40.74万吨,增幅40.33%;

  3、碳素产品:全年销售55.47万吨,同比增加11.42万吨,增幅25.93 %;

  4、铝材产品:全年销售冷轧产品0.87万吨,同比减少5.45万吨,减幅86.23%;全年销售铝箔5.97万吨,同比增加2.44万吨,增幅69.12 %;

  年末合并财务报表资产总额535.27亿元,比年初减少71.30亿元;负债总额391.53亿元,比年初减少90.80亿元;股东权益143.75亿元,比年初增加19.49亿元。

  资产负债率73.14%,比年初降低6.37%;流动比率0.48,比年初下降0.02;速动比率0.39,比年初下降0.05。

  全年实现营业收入344.52亿元,同比增156.42亿元,增幅83.16%。

  全年利润总额盈利50.77亿元,同比增利43.04亿元,增利557.35%。

  净利润盈利30.48亿元,同比增利27.96亿元,增利幅度1,110.27%。其中归属于上市公司股东的净利润32.34亿元,同比增利28.76亿元,增利幅度为802.57%。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月25日召开董事会第八届二十一次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。现将《公司2021年度利润分配预案》公告如下:

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认:2021年度,公司合并层面实现归属于母公司所有者的净利润3,234,102,540.10元,加上年初未分配利润547,706,277.52元,减去派发的2020年度现金红利223,146,180.90元、提取的盈余公积金14,111,588.87元及其他综合收益结转留存收益1,424,100.00元,年末公司合并层面未分配利润为3,543,126,947.85元;公司母公司层面实现净利润141,115,888.69元,加上年初未分配利润1,583,216,027.40元,减去派发的2020年度现金红利223,146,180.90元、提取的盈余公积金14,111,588.87元,年末公司母公司层面未分配利润为1,487,074,146.32元。

  为积极回报股东,根据《公司法》《公司章程》规定的利润分配政策,综合考虑公司2021年度盈利状况、公司资金状况和长远发展需要以及股东投资回报等因素,公司2021年度利润分配预案如下:以公司现有总股本2,250,986,609股为基数,向全体股东每10股派送现金股息4.50元(含税),合计分配现金1,012,943,974.05元,剩余未分配利润结转下一年度;本年度不进行公积金转增股本。

  本分配预案披露至实施期间,公司总股本如因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的,公司将按照每股现金分红金额不变的原则相应调整现金分红总额。

  公司本次利润分配预案中,现金分红总额占利润分配总额的100%,占公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润的31.32%,现金分红的资金来源为公司自有资金,利润分配预案未超出可分配范围,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(2022年修订)等相关法律、法规及《公司章程》中有关利润分配的相关规定,充分考虑了公司2021年度盈利状况、公司资金状况和长远发展需要以及股东投资回报等综合因素,与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异,符合公司和全体股东的利益,具备合法性、合规性、合理性。

  独立董事认为:经核查,公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,符合公司目前的实际情况和长远发展规划,能体现对投资者的合理投资回报,同时兼顾了公司的可持续性发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截至2021年12月31日,公司对外担保总额为181.50亿元,实际使用金额为91.07亿元,分别占公司2021年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的193.80%、97.24%;公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为37.00亿元,实际使用金额为16.60亿元,分别占公司2021年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的39.51%、17.72%。

  截至2022年2月28日,公司对外担保总额为181.50亿元,实际使用金额为87.13亿元,分别占公司2021年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的193.80%、93.04%;公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为37.00亿元,实际使用金额为17.13亿元,分别占公司2021年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的39.51%、18.29%。

  为满足公司子公司新疆神火煤电有限公司(以下简称“新疆煤电”)、新疆神火炭素制品有限公司(以下简称“新疆炭素”)、云南神火铝业有限公司(以下简称“云南神火”)、河南省许昌新龙矿业有限责任公司(以下简称“新龙公司”)、河南神火兴隆矿业有限责任公司(以下简称“兴隆公司”)、河南神火发电有限公司(以下简称“神火发电”)、上海神火铝箔有限公司(以下简称“上海铝箔”)、神隆宝鼎新材料有限公司(以下简称“神隆宝鼎”)和河南神火国贸有限公司(以下简称“神火国贸”)对生产经营资金的需要,支持子公司业务拓展,公司拟采用连带责任担保方式向上述公司提供贷款担保,担保额度为127.30亿元,授权董事长在额度内决定和签署担保手续,授权期间自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  注:本次提供贷款担保事项仅涉及公司合并报表范围内的子公司,对参股公司的担保事项仍按原股东大会决议执行。

  公司向控股子公司提供担保时,公司按持股比例提供担保,同时要求其他股东按照持股比例提供担保;若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因,必须由本公司提供全额担保的,公司将要求其他股东将所持被担保企业的股权或同等价值的其他资产质押给公司,并办理必要的法律手续。

  2、在调剂发生时,资产负债率超过70%的被担保企业,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的被担保企业处获得担保额度;

  4、公司按持股比例对被担保企业提供担保,同时其他股东应按照持股比例提供担保或已将所持被担保企业的股权或同等价值的其他资产质押给公司。

  满足上述条件的子公司可在总担保额度内接受调剂,上述调剂事项发生时,公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露。如不满足上述条件,调剂各子公司的担保额度则应重新履行审批程序和信息披露程序。

  公司于2022年3月25日召开了董事会第八届二十一次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案。

  根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条和《公司章程》第四十一条规定,上述担保额度尚须提请公司2021年年度股东大会审议批准。

  根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》,上述担保额度调整事宜不构成关联交易。

  7、经营范围:电力生产设施的投资;铝冶炼、铝压延加工、销售;烟煤、无烟煤开采洗选、销售;物业管理;其他机械与设备租赁;销售:机械设备、矿产品、化工产品(危险化学品除外)及原料、碳素制品、建材、五金交电、日用百货;正餐服务;招待所住宿服务;火力发电;电力供应;热力生产供应;自来水生产供应。

  8、信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参考公司信用评级为AA-(展望:稳定)。

  8、信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参考公司信用评级为AA-(展望:稳定)。

  7、经营范围:铝锭(液)、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参考公司信用评级为AA-(展望:稳定)。

  7、经营范围:煤炭建设,煤炭生产(限分支机构经营)、洗选和销售,煤炭综合利用,铁路运营,物资供销(除国家专项规定外),设备租赁,技术咨询服务,多种经营(除国家专项规定外)。

  8、信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参考公司信用评级为AA-(展望:稳定)。

  7、经营范围:煤炭生产(限分支机构经营)、销售、洗选加工;矿用器材的销售;经营本企业自产产品及相关技术的业务。

  8、信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参考公司信用评级为AA-(展望:稳定)。

  7、经营范围:对电力项目的投资;电力、热力的生产、销售及服务;电力开发、工程设计、施工;从事货物和技术的进出口业务。

  8、信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参考公司信用评级为AA-(展望:稳定)。

  7、经营范围:开发、生产有色金属复合材料,销售公司自产产品;上述自产产品、同类商品、铝及其制品(氧化铝除外)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务);物业管理;在秀沿路3699号从事自有空余厂房租赁。

  8、信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参考公司信用评级为AA-(展望:稳定)。

  4、住所:河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇310国道以北、陆港三路以西、装备四路以南

  7、经营范围:开发、生产有色金属复合材料,销售公司自产产品;上述自产产品、同类商品、铝及其制品(氧化铝除外)的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。

  8、信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参考公司信用评级为AA-(展望:稳定)。

  7、经营范围:从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);矿山机械、矿产品、铝产品、纺织品、建筑材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品(化学危险品除外)的销售。

  8、信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参考公司信用评级为AA-(展望:稳定)。

  本次担保事项为最高额度担保,目前,公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况,在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项,并要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保。

  为满足公司合并报表范围内子公司对生产经营资金的需要,支持其业务拓展,公司拟采用连带责任担保方式为新疆煤电等9家合并报表范围内子公司提供担保,担保总额度为127.30亿元。

  公司本次提供贷款担保额度的子公司生产经营活动均处于正常状态,具备良好的偿债能力,公司的担保风险较小;公司对被担保企业在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力,财务风险处于公司有效的控制范围之内;综上所述,本次为并表范围内子公司提供担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

  为防范风险和维护公司股东利益,在担保业务具体实施过程中,除全资子公司外,公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保;若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因,必须由本公司提供全额担保的,公司将要求其他股东将所持被担保企业的股权或同等价值的其他资产质押给公司,并办理必要的法律手续,担保公平、对等。

  鉴于被担保企业为公司全资或控股子公司,其他股东按持股比例提供同等条件的担保或将其所持被担保企业的股权或同等价值的其他资产质押给公司,担保风险可控,因此公司未要求被担保企业提供反担保;被担保企业未提供反担保,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

  经核查,公司本次拟提供担保的9家公司均为公司合并报表范围内子公司,公司对被担保企业在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力,且其生产经营活动均处于正常状态,具备良好的偿债能力,公司的担保风险较小;公司向其提供担保,主要是为满足其对生产经营资金的需要,支持其业务拓展,符合本公司的整体利益;综上所述,本次为合并报表范围内子公司提供担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益,我们同意本次提供担保事宜,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  本次担保后,公司对外担保额度总金额为133.42亿元,占公司2021年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的142.46%,其中:对控股子公司、参股公司的担保额度总金额分别为127.30亿元、6.12亿元,分别占公司2021年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的135.93%、6.53%。截至2021年12月31日,公司对外担保总余额为91.07亿元,占公司2021年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的97.24%,其中:对控股子公司、参股公司的担保总余额分别为86.47亿元、4.59亿元,分别占公司2021年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的92.33%、4.90%。截至2022年2月28日,公司对外担保总余额为87.13亿元,占公司2021年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的93.04%,其中:对控股子公司、参股公司的担保总余额分别为82.09亿元、5.04亿元,分别占公司2021年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的87.65%、5.38%

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据日常经营的实际需要,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司预计2022年度与河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)、河南神火集团新利达有限公司(以下简称“新利达”)、河南神火建筑安装工程有限公司(以下简称“神火建安”)发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易,总金额不超过27.41亿元,2021年度实际发生的同类日常关联交易总额为13.18亿元。

  公司于2022年3月25日召开了董事会第八届二十一次会议,会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了此项关联交易,关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决;该项交易取得了公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生的事前认可,并发表了独立意见,均对此项交易表示同意。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,此项交易尚须获得公司2021年年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决,其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》,上述关联交易不构成重大资产重组,不需要申请行政许可。

  经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;法律、法规规定经审批的,未获批准前不得经营;未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。

  (2)历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  1994年9月,经原河南省计委批准,以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司,注册资本112,575万元。

  神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团,连续多年被列入中国500强企业。

  神火集团近三年主要财务数据如下: 2019年度,实现营业收入1,808,185.93万元,归属于母公司所有者净利润-36,959.99万元;2020年度,实现营业收入2,001,719.01万元,归属于母公司所有者净利润36,708.64万元;2021年1-9月,实现营业收入2,514,823.98万元,归属于母公司所有者净利润80,823.16万元;截至2021年9月30日,神火集团资产总额6,024,036.45万元,归属于母公司所有者的净资产90,850.96万元(未经审计)。

  (3)与本公司的关联关系:公司为神火集团控股子公司,公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

  (4)履约能力分析:神火集团系国有独资公司,连续多年被列入中国500强企业,具有较强的履约能力。

  经营范围:一般项目:矿山机械制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电气设备修理;通用设备修理;金属制品修理;专用设备修理;黑色金属铸造;有色金属铸造;有色金属合金销售;塑料制品销售;橡胶制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属制品销售;机械零件、零部件销售;消防器材销售;普通机械设备安装服务;生产性废旧金属回收;化工产品生产(不含许可类化工产品);炼焦;石油制品销售(不含危险化学品);石墨及碳素制品销售;金属工具制造;金属工具销售;风动和电动工具销售;风动和电动工具制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (2)历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  新利达成立于1996年,主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。新利达近三年主要财务数据如下:2019年度,实现营业收入27,094.54万元,归属于母公司所有者净利润-1,545.13万元;2020年度,实现营业收入37,760.17万元,归属于母公司所有者净利润3,147.26万元;2021年度,实现营业收入39,108.86万元,归属于母公司所有者净利润2,680.27万元;截至2021年12月31日,新利达资产总额23,562.52万元,归属于母公司所有者的净资产7,871.03万元(未经审计)。

  (3)与本公司的关联关系:同属神火集团控股子公司。新利达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

  (4)履约能力分析:关联人有其大股东神火集团的扶持,经营情况正常,具有较好的履约能力。

  经营范围:房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、矿山工程、市政公用工程、钢结构工程、土石方工程、地基与基础工程、园林古建筑工程、消防设施工程、起重设备安装工程、建筑防水工程、金属门窗工程、建筑智能化工程、环保工程、电力工程施工:建筑材料(不含石料、建筑用砂)、五金产品、消防设备、水性涂料销售;建筑工程机械设备销售及租赁#。

  (2)历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  神火建安成立于1984年,1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业,2001年改制为有限责任公司。近年来,该公司经营状况良好,施工能力不断增强,近三年主要财务数据如下:2019年度,实现营业收入45,983.56万元,归属于母公司所有者净利润 4,912.35万元;2020年度,实现营业收入58,886.3万元,归属于母公司所有者净利润4,251.25万元;2021年度,实现营业收入42,257.29 万元,归属于母公司所有者净利润2,195.74万元;截至2021年12月31日,神火建安资产总额60,134.57万元,归属于母公司所有者的净资产 24,518.38万元(未经审计)。

  (3)与本公司的关联关系:同属神火集团控股子公司,公司监事曹兴华先生为其法定代表人。神火建安符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

  (4)履约能力分析:关联人盈利状况良好,经营情况正常,具有较好的履约能力。

  (1)公司与关联方互相提供产品和服务时,遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则,双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用,同时亦应履行相应的服务义务。

  (2)关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件,并给予优先于任何第三方的权利。

  (3)如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方,公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务,同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。

  (4)公司与关联方相互提供产品和服务,必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

  (3)若无可比的当地市场价格,则为协议价格(协议价格是指经甲乙双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格);

  (4)依据属性和金额,按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务,价格根据招投标结果确定。

  公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议,将根据实际需求,与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后严格按照公司制定的关联交易管理办法实施交易。

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